Йозеф фон Штернберг — романтик, любит снимать красивые мелодрамы с Марлен Дитрих в экзотических интерьерах. После раскалённого сухого воздуха Марокко Штернберга занесло во влажный и очень опасный Китай. 1931 г., в Китае полным ходом идёт гражданская война. Из Пекина в Шанхай едет поезд, один вагон которого наполнен преимущественно богатыми европейцами. Это достаточно разношёрстая публика: английский военный врач Дональд Харви (Клайв Брук), пуританский миссионер, немецкий наркобарон, игрок, французский офицер, богатый китаец Генри Чанг и другие. Среди них едет известная на весь Китай от Пекина до Шанхая великосветская проститутка по имени Лилия Шанхая, в которую когда-то был взаимно влюблен Дональд Харви. Сюжет имеет параллели с «Пышкой» Мопассана. Посередине пути оказывается, что Генри Чанг — лидер повстанцев. Он задерживает поезд, ослепляет торговца опиумом мистера Баума, а Дональда берёт в заложники, чтобы обменять на своего первого помощника, задержанного ранее. Помимо этого Чанг хочет оставить у себя китаянку Хуэй Фэй или Лилию. Харви вступается за женскую честь. После того, как отпустили правую руку Чанга, он объявляет о том, что ослепит Харви за дерзость. Лилия предлагает себя в обмен на свободу Дональда. Всё заканчивается хорошо. Хуэй Фэй, которую Чанг заставил провести с собой ночь, убивает революционного генерала, и пассажирам удаётся уехать в Шанхай, где Харви и Лилия вновь будут вместе, как и пять лет назад.
«Шанхайский экспресс» горадо лучше «Марокко». В фильме очень серьёзные декорации — перенаселённый копошащийся вокруг поезда на станциях китайский мир, интересное построение кадра — Штернберг часто делит его пополам вертикальной линией. Персонажи проработаны, интересно смотреть на то, как меняется их отношение к Лилии по ходу фильма, как Харви оказывается последним, кто сумел понять и оценить её жертву. Штернберг, как и Марлен Дитрих, определённо выросли за этот год.