«Полуночные колокола» — фильм Орсона Уэллса о сэре Джоне Фальстафе, персонаже трёх пьес Уильяма Шекспира. Уэллс сыграл в картине главную роль. В фильме показана его вольная, наполненная бахвальством жизнь с друзьями в лондонском борделе во времена правления Генриха IV (Джон Гилгуд) вместе с наследником престола принцем Уэлльским (Кейт Бакстер), будущим Генрихом V, участие в битве при Шресбери и смерть в забытьи после коронации Генриха V.
Под занавес своей режиссёрской карьеры Орсон Уэллс меня, как обычно, обрадовал и удивил. Удивил не достоверностью передачи средневековой жизни, не тем, что его барочный стиль здесь был достаточно сдержанным, не прекрасной собственной актёрской игрой, ради которой он сел на диету (!), и не подбором себе достойных партнёров. По-настоящему, он удивил меня сценой битвы при Шресбери. Композиционно она занимает центральное место в картине. На 1965 год это одна из лучших, если не лучшая виденная мной рукопашная батальная сцена в мировом кинематографе. Эпические битвы, которые до этого можно было увидеть у Дэвида Гриффита, Сергея Эйзенштейна, Лоуренса Оливье, Сергея Васильева или Стэнли Кубрика в основном страдают от таких вещей, как формализм, строгая постановочность и театральность. Разве что у Акиры Куросавы этого нет. Но Куросава традиционно использует длиннофокусную оптику, а Уэллс любит широкий угол и бросает трупы прямо на камеру, в лицо зрителю. Уэллс показывает сражение жёстко, дёрганно, обрывочно, с грязью и туманом, умело чередуя ракурсы. В его битве нет постановочной строгости, он напрямую погружает зрителя в хаос кровавого и серого боя без правых и виноватых.
