Второй подряд фильм 1965-го года про замкнутый мужской коллектив в замкнутом пространстве в африканской пустыне после «Полёта Феникса» Роберта Олдрича. «Холм» Сидни Люмета рассказывает о британской тюрьме для провинившихся солдат. Здесь их подвергают жестокой муштре, а чтобы им служба в регулярных частях показалось привольной и желанной, заставляют в полной экипировке бегать под палящим солнцем вверх-вниз по специально насыпанному песчаному холму. Комендант лагеря совершенно безвольный, реально власть в руках у старшины Уилсона (Гарри Эндрюс). Уилсон оказывает всяческое содействие жестоким методам недавно поступившего сержанта Уильямса (Иэн Хендри). Интеллигентный тюремный врач (Майкл Редгрейв), единственный, кто мог бы как-то помочь заключённым, безропотно подписывает такие результаты медосмотров, которые нужны Уилсону.
Однажды, в тюрьму привозят пятерых новых заключённых. Среди них разжалованный сержант Джо Робертс (Шон Коннери). Когда-то он жил строго по уставу, но однажды отказался исполнять самоубийственный приказ и ударил майора. Робертса арестовали, и это спасло ему жизнь — все его люди были убиты. Уилсон сходу начинает использовать указание сверху сломать Робертса. Робертс держится, а вот на второй день от непосильной нагрузки из-за абсурдных приказов Уильямса погибает его товарищ по несчастью по имени Джордж Стивенс (Альфред Линч). Поднявшееся возмущение было быстро подавлено Уилсоном, и лишь Робертс со своим сокамерником негром Джеко Кингом (Осси Дэвис) бросает вызов тирании начальства. Ему пытается помочь сердобольный сержант Харрис (Иэн Баннен), но хватит ли их сил, чтобы отвоевать свои права?
«Холм» — один из лучших фильмов Сидни Люмета. Режиссёр снова поднимает знакомый ему вопрос: может ли один человек личным упорством переубедить всех вокруг и сломать систему. В «12 разгневанных мужчинах» стояла точка, здесь она не столь конкретна, и больше похожа на многоточие. Добыть свободу и удержать её — разные вещи. Фильм характеризуется железной драматургией, идеальным сценарием, бушующим океан страстей в каждой сцене, отменной актёрской игрой. В фильме нет никакой музыки, зато богатый арсенал монтажных и операторских приёмов. Люмет умело чередует очень длинные планы, передающие бесконечный зной солнца Сахары и монтажом резким, дробным, бьющим. Оператор Освальд Моррис мастерски снимает длинные планы, поднимаясь до верхушек пальм во внутреннем дворе тюрьмы — «потолка» крайне ограниченного мира героев, постоянно использует широкоугольную для искажения лиц героев, и без того искажённых страхом или гневом, а начало фильма снимает с рук с нарочитой дрожью, сразу ставя зрителя в некомфортное положение. Сидни Люмет работает не только с отдельными актёрами, но и с большой массовкой, которая постоянно действует в кадре и помогает избавиться от театральности, которая могла бы сопутствовать такому актёрскому фильму. При достаточно тяжёлой теме, мужских слезах и трагедийных страстях Люмет умудряется обходится практически без демонстрации насилия, переводя все конфликты в область духа психологии.